(电子商务研究中心讯)　　为了进一步推动上海钢联电子商务股份有限公司(以下称“公司”)完善和健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《上海钢联电子商务股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。本规划的具体内容如下：

　　一、股东回报规划的考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配控制在累计可供分配利润的范围内，不得损害公司持续经营能力。公司未来三年(2014-2016年)将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；在满足现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会、监事会及股东大会对利润分配政策的论证与决策应当充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

　　三、未来三年股东回报的具体规划

　　1.利润分配形式

　　公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利2润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2.利润分配间隔

　　公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。

　　3.现金分红比例

　　当满足现金分红的条件时，应当采取现金分红方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4.公司现金分红的具体条件

　　公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：

　　(1)公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　(3)公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　5.股票股利分配条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　6.差异化分红政策

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　(1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。

　　7.扣减违规股东现金红利

　　股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、利润分配方案的审议和实施程序

　　每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策，结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应当提供网络投票等方式，以方便股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　五、股东回报规划的制定周期和调整机制

　　公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　六、股东回报规划的生效

　　本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施。（来源：中国资本证券网 文/赵明杰 编选：中国电子商务研究中心）